КТО И КАК ПОДАЕТ ФИНАНСОВУЮ ОТЧЕТНОСТЬ В УКРАИНЕ
Для начала привожу сравнительную таблицу, где красным отмечены изменения, вступившие в силу с 1.01.2018 и 1.01.2019 (в части аудита).
Скачать таблицу:
Размер компании
Ранее предприятия классифицировались одновременно по количеству сотрудников и выручке, и было только два набора требований — для крупных/средних и для малых/микро-предприятий. Сейчас нужно руководствоваться еще и стоимостью активов, и особенностей стало немного больше. Если ранее любое предприятие, у которого либо было 51-250 сотрудников, либо 10-50 млн. ЕВРО выручки было средним, то теперь оно может стать как малым, так и крупным, в зависимости от стоимости активов. А в связи с тем, что изменились пороговые значения для выручки (0.7 — 8 — 40 млн. ЕВРО в 2018 против 2 — 10 — 50 в 2017), и некоторые малые предприятия могут попасть в разряд средних. Для некоторых компаний требования упростились (как, например, для малых и микро- финансовых компаний), а для некоторых — усложнились (для крупных и средних предприятий, а также для представительств нерезидентов).
Сотрудники: Среднегодовая численность персонала компании, состоящего в трудовых отношениях. В отличие от критериев, применяемых в МСФО, сюда не включаются сотрудники аутстаффинга и сотрудники-частные предприниматели. В МСФО отчетности численность таких сотрудников принимается во внимание и раскрывается отдельно.
Выручка и активы: В Евро по среднегодовому курсу валют Национального Банка Украины (1 кв.2019: 31.02 — 2018: 32.14 — 2017: 31.64 — 2016: 31.76).
Переход компании в более высокую категорию по размеру происходит начиная с годовой отчетности (для малых и микро-предприятий: с квартальной), для которой достигнуты соответствующие показатели. А вот переход в более низкую категорию может произойти только, если снизились годовые показатели за два последних календарных года
Размер группы и консолидированная отчетность
Если компания (независимо от своего размера) владеет другими компаниями (более 50% доли) или осуществляет на ними контроль через органы управления, то она должна подавать консолидированную финансовую отчетность такой группы, но только если превышен хотя бы один показатель для среднего предприятия (количество сотрудников больше 50, выручка более 8 млн.ЕВРО или сумма активов свыше 4 млн.ЕВРО) для группы в целом. Ранее не было требования подавать консолидированную отчетность при отсутствии доли собственности. Также не было пороговых критериев размера группы, и консолидированную отчетность обязаны были подавать все предприятия, владеющие другими компаниями.
Организация бухгалтерского учета
По законодательству собственники или руководители компании могут единолично подписывать финансовую и налоговую отчетность, не нанимая бухгалтера в штат или как частного предпринимателя и не пользуясь услугами бухгалтерских компаний и аудиторов. Часто так происходит и тогда, когда учет ведут бухгалтерские и аудиторские компании, так как такие компании часто не берут ответственность, связанную с подписанием отчетности на себя, а только ее готовят.
Ранее такой способ ведения учета был запрещен для публичных акционерных обществ, других эмитентов ценных бумаг, а также для всех видов финансовых учреждений. С 2018 года сделано послабление для микро- и малых финансовых компаний (кроме кредитных союзов и страховиков). Однако подобные требования распространены на все средние и крупные компании, также представительства нерезидентов, соответствущие аналогичным критериям, а также на предприятия добывающей промышленности.
Начиная с 2018 публичные акционерные общества, акции которых котируются на биржах, другие эмитенты ценных бумаг, предприятия добывающей промышленности, банки, страховики, а также все прочие крупные компании (кроме негосударственных пенсионных фондов и институтов совместного инвестирования), теперь обязаны иметь в штате Главного Бухгалтера и бухгалтерскую службу из еще одного внутреннего бухгалтера.
Основа финансовой отчетности: НСБУ или МСФО
С 2018 предполагался переход на МСФО всех крупных компаний не-финансового сектора, представительств нерезидентов, которые уже готовят свою отчетность по МСФО и предприятий добывающей промышленности. Эти компании имели право выбрать с какого периода перейти на подготовку и сдачу МСФО: с 1-го квартала 2018 года или же с 1-го квартала 2019 года. В то же время финансовые компании, которые соответствуют критериям малого или микро-предприятия (кроме банков, страховиков и кредитных союзов), могут перейти на сдачу отчетности по НСБУ (Национальным Стандартам Бухгалтерского Учета).
Все прочие компании поощряются к более раннему переходу на МСФО, что является весьма целесообразным шагом. И не только потому, что отчетность по МСФО дает больше плюсов для бизнеса в долгосрочной перспективе. Начиная с 2018 года в законодательстве убрана норма о том, что НСБУ не могут противоречить МСФО. Учитывая то, что компании в Украине уплачивают налог на прибыль на основе показателей финансовой отчетности, наличие множества неясностей в НСБУ, которые ранее закрывались отсылкой на нормы МСФО, провоцирует появление дополнительных налоговых рисков. Это касается, например, порядка учета доходов от продажи (аналогично МСФО 15 «Доход от контрактов с покупателями»), включая учет скидок клиентам, программ лояльности, расходов и доходов будущих периодов в связи с выполнением контрактных обязательств.
При первом переходе на МСФО компании должны были уведомить органы статистики и налоговую простым письмом. Мало кто это сделал. Так как в самой отчетности ставится отметка о том, на основании каких стандартов она была подготовлена, неподача такого письма не несет никаких дополнительных рисков.
Законодательство Украины предусматривает составление и подачу финансовой отчетности в соответствии с той версией стандартов МСФО, которая публикуется на сайте Министерства финансов. В связи с тем, что на сайте Министерства стандарты публикуются в украинском переводе со значительной задержкой во времени, опубликованные стандарты могут быть уже не актуальны. Например, тексты МСФО, актуальные на начало 2018 года, были опубликованы Минфином только 14 июня 2019 года, когда все сроки подачи отчетности по таким МСФО уже прошли. А это в том числе такие новые стандарты, как МСФО 9 и 15. У украинских компаний, переходящих на МСФО, возникает дилемма: либо (1) игнорировать это требование (против закона) и пользоваться актуальными МСФО, либо (2) подавать МСФО-отчетность с оговоркой, что не все МСФО были применены при составлении отчетности, и при этом рисковать получить аудиторское заключение с замечаниями.
Формат отчетности по МСФО
Компании, переходящие на МСФО, обязаны подавать полный комплект отчетности за год, независимо от их размера. В первом пакете отчетности такие компании должны подать сравнительные данные за 2 предыдущих года (при использовании стандартных форм №№1-4 — дополнительный баланс ф.№1, отчет о движении собственного капитала ф.№4 и дополнительные данные в примечаниях, относящиеся к ним).
По требованиям МСФО такие компании также обязаны подавать полный комплект отчетности и каждый квартал (можно в сокращенной форме). В реальности, на сегодня ГФСУ принимает только 2 формы отчетности по итогам квартала. Учитывая то, что финансовая отчетность является частью налоговой декларации, данное обстоятельство представляет потенциальный налоговый риск формального отказа принятия деклараций прошлых периодов с соответствующими последствиями.
Новое законодательство предполагает, что компании, перешедшие на МСФО, будут подавать отчетность в «единое окно» Комиссии по ценным бумагам и фондовой бирже Украины в электронном виде на основе единой системы показателей финансовой отчетности (таксономии). Представители Министерства финансов трактуют это так, что новые правила не могут быть применены, пока не будет налажен весь этот процесс, что однако не совсем верно. Старые формы НСБУ вполне вписываются в определении «таксономии», поэтому до момента внесения изменений в формат отчетности и порядок ее подачи компании должны были продолжать подавать отчетность по формам и в порядке, утвержденным Минфином ранее.
Для среднестатистической торгово-промышленной компании нет больших отклонений формата форм отчетности №№ 1-4 по НСБУ от МСФО. Стандарт МСФО 15 «Доход от контрактов с покупателями», вступивший в силу в 2018 году, требует отражения в балансе отдельных статей учета контрактных активов и обязательств по расчетам с покупателями. Но это может быть решено с помощью существующих статей «Незавершенное производство», «Прочие обязательства» и «Доходы будущих периодов», с соответствующими раскрытиями в примечаниях.
По состоянию на середину июня 2019 Комиссия по ценным бумагах и фондовому рынку Украины утвердила таксономию финансовой отчетности, запустила новую систему подачи отчетности в тестовом режиме, а также направила всем компаниям письма с требованием зарегистрироваться в новой системе отчетности. Однако, вероятно, подача отчетности через нее скорее всего будет только по итогам 2019 года. Слежу за новостями, и буду обновлять эту статью, как только будет что-то новое.
Отчет об управлении
Начиная с отчетности за 2018 год все средние и крупные компании, а также предприятия добывающей промышленности, публичные акционерные общества и эмитенты ценных бумаг обязаны подавать вместе с финансовой отчетности новый «Отчет об управлении», аналогично как это существует в международной практике. Однако, пока что требования к его формату не достаточно четкие, и ограничиваются лишь рекомендациями Минфина. Многие компании относятся к заполнению и подаче данного отчета чисто формально.
Я обязательно затрону тему содержания отчета в отдельной статье. Сейчас отмечу только, что данный отчет не является финансовой отчетностью, и соответственно его неподача в ДФС не может повлечь налоговые риски.
ПУБЛИКАЦИЯ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
Все крупные и средние компании, предприятия добывающей промышленности, а также представительства нерезидентов, соответствующие критериям крупного и среднего предприятия, обязаны публиковать свою финансовую отчетность на своем веб-сайте до 1 июня 2019 (для добывающей промышленности — до 30 апреля). Малые и микро- финансовые компании также получили отсрочку в публикации отчетности до 1 июня 2019.
Требование о публикации отчетности именно за 2018 год, вступившее в силу с 1.01.2019, следует прямо из самого закона. Министерство финансов посчитало по-другому и выдало разъяснение, что публиковать нужно будет только отчетность начиная с 2019 года. По информации от big4, многие компании последовали данному разъяснению, и отложили как публикацию отчетности, так и связанный с нею аудит. В то же время разъяснение не является нормативным актом, не может изменять нормы закона. Данный факт прокомментировала Аудиторская палата Украины, высказав свою позицию о необходимости публикации отчетности.
Следует отметить, что и конечная дата публикации отчетности, обозначенная сроком «не позднее чем до», вызывает вопрос. Исходя из общепринятой практики трактования сроков правильнее считать, что конечной датой публикации является 31 мая и 29 апреля включительно (т.е. «до» установленной законом даты). За непубликацию финансовой отчетности вместе с отчетом об управлении законодательством предусмотрены довольно серьезные штрафы ($600-1800).
ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ АУДИТ
Обязательный аудит должны проходить те компании, которые обязаны обнародовать свою финансовую отчетность. Таким образом, кроме тех компаний, которые проходили аудит ранее, за 2018 год обязательный аудит должны были пройти все крупные и средние компании, предприятия добывающей промышленности, а также представительства нерезидентов, соответствующие критериям крупного и среднего предприятия.
При этом начиная с 2019 года изменилось также и законодательство о проведении обязательного аудита для всех компаний, кроме малых и микро- финансовых предприятий:
Выбор аудитора
1. Решение о заключении контракта на обязательный аудит с аудиторской фирмой должно быть утверждено ее высшим органом управления — сборами акционеров или компанией-учредителем (для дочерних компаний). Только при отсутствии кворума такое решение может принять наблюдательный совет, а и при его отсутствии — исполнительный орган (дирекция или директор).
2. Выбор аудитора должен быть проведен на основании открытого конкурса. Условия конкурса и критерии отбора аудитора должны быть обнародованы. Должно быть как минимум два финалиста тендера (то есть участников должно быть больше двух), из которых делается финальный выбор. Условия тендера должны быть предоставлены Инспекции по надзору за качеством аудиторских услуг по первому требованию.
3. О выборе аудитора такие компании должны уведомить государственный орган, в который будет подаваться финансовая отчетность вместе с финансовой отчетностью по установленной форме. Это требование пока что касается только финансовых компаний и акционерных обществ, которые уже подают отчетность с аудиторским заключением в Госкомиссию по ценным бумагам и фондовому рынку. Однако с момента внедрения «единого окна» подачи финансовой отчетности (за 2019) уведомлять о назначении аудитора должны будут все компании, подающие отчетность через такое единое окно.
Аудиторский комитет
Компании, которые должны проводить обязательный аудит (кроме малых и микро- финансовых компаний), должны на уровне высшего органа управления принять решение о создании в компании аудиторского комитета. При этом крупным компаниям рекомендуется (но не обязательно) создавать отдельный орган. Если же аудиторский комитет не создается, то должно быть принято решение о возложении его функций на Наблюдательный совет или на ревизионную комиссию (для крупных компаний) или другой контрольный орган (для средних компаний и финансовых учреждений). Следует отметить, что в больших группах подобные решения целесообразно принимать в отношении всех компаний группы сразу на уровне высшего органа управления материнской компании.
Если в компании создается аудиторский комитет, то в него не могут входить члены руководящих органов, а большинство его членов, включая Главу, не должны быть сотрудниками Компании, а как минимум один из членов комитета должен иметь квалификацию или опыт работы в сфере бухгалтерского учета или аудита.
Аудиторский комитет (или орган его заменяющий) осуществляет следующие функции:
- мониторит и контролирует процесс составления финансовой отчетности
- организует и проводит конкурс по выбору аудитора, составляет отчет о проведении такого конкурса для высшего органа управления и рекомендует к утверждению минимум 2х финалистов
- мониторит независимость аудитора, включая контроль лимитов на оказание компании дополнительных (не-аудиторских) услуг аудиторской фирмой
- мониторит процесс проведения аудита финансовой отчетности аудитором, включая получение аудиторского отчета и дополнительного отчета о проведении аудита (нового специального отчета аудитора для аудиторского комитета), а также контроль качества работы аудитора
- информирует высший орган управления о результатах проведения аудита
- осуществляет мониторинг системы внутреннего контроля компании (курирует весь внутренний аудит)
- осуществляет управление рисками компании (наличие органа управления рисками требуется в том числе и по МСФО 9, с обязательным раскрытием этого факта в примечаниях к отчетности).
Следует отметить, что не любая аудиторская фирма в Украине может сейчас проводить обязательный аудит: существует достаточно многих критериев, по которым аудиторская фирма не допускается к его проведению в отношении конкретной компании, включая количество аудиторов в штате, соотношение суммы предполагаемого гонорара к ежегодному доходу такой фирмы, в том числе за последние 5 лет, а также факт оказания иных, не-аудиторских услуг компании-заказчику в прошлом. Также, договор о проведении аудита может быть заключен только на определенный срок, после чего нужно проводить конкурс заново. Но это уже отдельная тема, в которую я здесь углубляться не буду.
